Conseil d’administration

Un conseil d’administration pour réussir: composer habilement son CA

Le conseil d’administration joue un rôle prépondérant dans une entreprise. Mais comment choisir de façon idéale les membres de son conseil d’administration? Nous vous proposons de précieux conseils.

13 sept. 2023 9 minutes de lecture

L’essentiel en bref

  • Le conseil d’administration d’une PME est le plus souvent composé des propriétaires, de membres de la famille, de personnes de confiance et, dans l’idéal, de membres disposant de compétences spécifiques ou d’un regard visionnaire.
  • Le bon choix des membres d’un conseil d’administration ne doit pas reposer uniquement sur les personnes proches et les besoins actuels de l’entreprise, mais aussi sur les compétences qui lui seront nécessaires à l’avenir.
  • Le nombre optimal de membres d’un CA dépend le plus souvent de la taille de l’entreprise et est compris, pour beaucoup d’entre elles, entre trois et cinq.
  • La compensation monétaire ne doit pas être la seule motivation des membres d’un CA. Ceux-ci ont la volonté (et le devoir) de participer activement à la stratégie de l’entreprise.

Si le droit des obligations définit quelques dispositions minimales, le détail de la formation du comité revient en grande partie aux actionnaires.

La question de savoir comment composer son conseil d’administration de façon optimale concerne ainsi à la fois les jeunes entreprises et les PME déjà bien établies. Nous partageons ici avec vous notre expérience.

1. L’élément évident: les propriétaires, la famille, les personnes de confiance

Les conseils d’administration de nombreuses PME sont composés du ou de la propriétaire ainsi que d’une personne de confiance, telle qu’un avocat ou une avocate. Lorsqu’il y a plusieurs propriétaires ou qu’il s’agit d’une grosse entreprise familiale, les propriétaires ou bien la ou les familles sont fréquemment représentés respectivement par une seule personne.

La bonne connaissance de l’entreprise et la longue expérience des membres du CA avec elle, de même que, souvent, des valeurs et des centres d’intérêt communs représentent typiquement les avantages d’un cadre familier, connu.

Indépendamment, la question se pose de savoir si cette composition évidente du comité permet d’exploiter pleinement le potentiel du conseil d’administration et si toutes les compétences professionnelles nécessaires y sont représentées. Les conseils d’administration indépendants des actionnaires peuvent faire avancer beaucoup de choses car ils font souvent montre d’une approche innovante et de perspectives nouvelles et critiques. Avant d’effectuer le choix des membres d’un CA, il est donc judicieux de réfléchir aux compétences complémentaires que l’on souhaite apporter pour le futur développement de l’entreprise.

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2. L’élément complémentaire: les personnes dotées de compétences spécifiques

Pour de nombreuses PME, le conseil d’administration (CA) représente une opportunité d’acquérir de nouvelles compétences, d’élargir son réseau et de profiter de l’expérience de spécialistes grâce à de nouveaux membres indépendants. En plus d’une expérience entrepreneuriale managériale et organisationnelle, les compétences stratégiques, le savoir-faire sectoriel, la connaissance spécifique du marché (international) ainsi que les compétences juridiques, financières et informatiques ou numériques sont particulièrement demandées.

  • Au regard des missions principales du conseil d’administration, les compétences stratégiques sont essentielles. Il s’agit ici, d’une part, de la «stratégie de propriétaire», c’est-à-dire des objectifs que les propriétaires souhaitent atteindre avec leur entreprise. Cela comprend également les valeurs et les visions fondamentales, à la fois en tant qu’«étoile fixe» vers l’extérieur et pour leurs équipes vers l’intérieur. Il s’agit, en outre, des objectifs stratégiques que la société vise pour l’avenir. Pour cela, on recherche souvent des membres du CA portant un grand intérêt au développement stratégique de l’entreprise ou disposant de connaissances approfondies des évolutions actuelles, telles que les tendances relatives à la numérisation.
  • Même les équipes dirigeantes expérimentées recommandent souvent d’intégrer un savoir-faire sectoriel supplémentaire au CA. Ces spécialistes d’un secteur peuvent également être utiles notamment dans le renforcement du réseau industriel international de l’entreprise.
  • Les jeunes entreprises recherchent souvent des personnes dotées de connaissances du marché spécifiques (internationales) pour leur conseil d’administration lorsqu’elles souhaitent s’ouvrir à de nouveaux marchés géographiques. Car ces nouveaux marchés présentent fréquemment des pièges que seule une personne initiée connait et sait éviter.
  • Les connaissances juridiques sont indispensables au sein d’un conseil d’administration, car elles font partie des missions qui incombent à ses membres. Dans la pratique, l’expertise juridique est généralement représentée par une avocate ou un avocat endossant le rôle de secrétaire du CA.
  • Les compétences en matière de finances, de gestion des risques et d’informatique sont également essentielles pour la haute direction d’une société, entre autres parce que le conseil d’administration est aussi responsable du contrôle des finances et des risques.

Pour les entreprises qui se préparent à une forte croissance ou même à la vente de l’entreprise, il peut être utile d’intégrer au conseil d’administration des personnes dotées des compétences spécifiques nécessaires. L’important étant toutefois de le faire à temps, idéalement deux à trois ans en amont.

Lisez également notre article sur la vente d’entreprise.

Notre conseil: Réfléchissez bien à la voie que vous souhaitez prendre avec votre entreprise et aux compétences qui vous manquent encore pour ce faire. Recherchez activement pour votre CA des personnes adéquates et disposant des compétences nécessaires. 

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3. L’élément visionnaire: les membre du CA dotés d’un esprit ouvert

Les exigences envers les membres du conseil d’administration dépassent généralement les simples compétences techniques: réflexion et actions entrepreneuriales, esprit d’équipe, intégrité et indépendance, mais aussi esprit visionnaire font partie des profils recherchés. Cet élément visionnaire aide l’entreprise à se développer dans une nouvelle direction. Il peut être particulièrement bienvenu pour les entreprises prévoyant une transformation ou un changement culturel, et tout autant pour les nombreuses jeunes entreprises ambitieuses et à croissance rapide que sont les start-up et les scale-up.

Des réponses simples aux questions essentielles sur le conseil d’administration

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Portrait de Joachim Leonhartsberger

Joachim Leonhartsberger

Relationship Manager Clientèle entreprises Zurich

Le parcours de Joachim Leonhartsberger chez UBS est marqué par le conseil aux entreprises et aux entrepreneurs. Au total, Joachim est actif depuis plus de 20 ans dans les domaines Corporate Finance et Clientèle entreprises. La préparation des propriétaires d’entreprise et des cadres aux transactions stratégiques telles que l’acquisition et la vente d’entreprise ou le financement de la croissance constitue l’un des points forts de son activité.

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