Traktandum 1

UBS wird zusätzlich (primär Nicht-US) Schuldinstrumente mit einem Nettowert von ungefähr USD 18 Milliarden (per 30. September 2008) an die Zweckgesellschaft übertragen. Dabei handelt es sich um ein breites Spektrum von Wertschriften, die mit unterschiedlichen Vermögensklassen unterlegt sind. Der Einbezug dieser Positionen gründet auf dem Entscheid von UBS, ihr Verbriefungsgeschäft abzubauen und führt gleichzeitig zu einer besseren Diversifizierung des Portfolios der Zweckgesellschaft.

Die Übertragung der oben aufgeführten Vermögenswerte wird im Verlauf des vierten Quartals 2008 und des ersten Quartals 2009 vollzogen. Der Übernahmepreis beruht jedoch auf dem Buchwert per 30. September 2008. Die Preisfestlegung wird durch unabhängige Dritte geprüft und allfällige tiefere Bewertungen werden in dem von der Zweckgesellschaft zu entrichtenden Kaufpreis berücksichtigt und damit in der Erfolgsrechnung der Bank erfasst.

UBS hat das Recht, zu einem späteren Zeitpunkt weitere Vermögenswerte im Umfang von USD 8,5 Milliarden an die Zweckgesellschaft zu übertragen. Diese beinhalten Student Loan Auction Rate Securities in der Höhe von bis zu USD 5 Milliarden, welche die Bank möglicherweise im Rahmen der vor kurzem abgeschlossenen Vereinbarungen von Kunden zurückkaufen wird, sowie Positionen in Höhe von bis zu USD 3,5 Milliarden, deren Absicherung unwirksam werden könnte, wenn die von einem oder mehreren Monoline-Versicherern erworbene Kreditabsicherung wegfällt.

UBS übernimmt die Verwaltung der Zweckgesellschaft und wird dabei durch ein von der SNB kontrolliertes Gremium überwacht. Dieses Kontrollgremium kann die Verwaltungsaufgaben auch einem Dritten übertragen.

Die Auswirkungen der Transaktion und der damit zusammenhängenden Kapitalmassnahmen werden in den Ergebnissen des vierten Quartals 2008 separat innerhalb der operativen Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Gemäss vorläufigen Schätzungen geht UBS davon aus, dass die Erträge des vierten Quartals 2008 durch die Transaktion mit insgesamt ungefähr CHF 4 Milliarden netto belastet werden.

Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe an die Schweizerische Eidgenossenschaft
Damit UBS nach Durchführung der Transaktion mit der SNB weiterhin über eine hohe Kernkapitalquote (Tier 1) verfügt, schlägt der Verwaltungsrat vor, eine Pflichtwandelanleihe im Betrag von CHF 6 Milliarden an die Schweizerische Eidgenossenschaft auszugeben.

Die MCN sind eine besondere Form von eigenkapitalbezogenen Wertpapieren, die nie in bar zurückbezahlt, sondern bei Fälligkeit (oder früher, falls UBS oder der Inhaber der MCN eine vorzeitige Wandlung erwirken) automatisch in UBS-Aktien gewandelt werden. Deshalb werden die MCN von den Aufsichtsbehörden dem Kernkapital zugerechnet und stärken die Kapitalposition von UBS zusätzlich.

Die Schweizerische Eidgenossenschaft hat sich zur Zeichnung des vollen Ausgabebetrages von CHF 6 Milliarden bereit erklärt. Die Schweizerische Eidgenossenschaft beabsichtigt, die MCN, beziehungsweise die bei Wandlung auszugebenden Aktien, nicht als langfristiges Investment zu halten. Vielmehr behält sie sich das Recht vor, ihr gesamtes Investment oder Teile davon an Dritte zu veräussern.

Die Bedingungen und Konditionen der mit der Schweizerischen Eidgenossenschaft vereinbarten MCN reflektieren das aktuelle Marktumfeld und sind für beide Seiten wirtschaftlich angemessen. Die Anleihe wird spätestens 30 Monate nach ihrer Ausgabe (welche voraussichtlich am 4. Dezember 2008 erfolgt) fällig. Die Inhaber der MCN erhalten während der Laufzeit der MCN einen Coupon auf den Nominalwert von jährlich 12,5% (d. h. CHF 750 Millionen). Die Mindest- und Maximalanzahl von UBS-Aktien, die bei Wandlung der MCN auszugeben sind, hängt 11 unter anderem vom Kurs der UBS-Aktien an den drei Börsentagen vor der ausserordentlichen Generalversammlung am 27. November 2008 ab. Die bei Wandlung auszugebende Mindestanzahl Aktien wird jedoch nicht weniger als 253,4 Millionen betragen, während die maximale Anzahl auszugebender Aktien 329,5 Millionen nicht übersteigen wird (vorbehaltlich verwässernder Ereignisse zwischen Ausgabe und Wandlung der MCN). Verwässernde Ereignisse (z. B. die Ausschüttung von Dividenden) würden zu einer Anpassung des Wandlungspreises nach unten führen, wodurch sich die Anzahl der auszugebenden Aktien erhöhen würde. Aus diesem Grund schlägt der Verwaltungsrat vor, die Schaffung von bedingtem Kapital im Umfang von 365 Millionen Aktien zu bewilligen.

Durch die Pflichtwandelanleihe hat UBS ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung eine feste und unmittelbare Kapitalzusage zu festgelegten und wirtschaftlich angemessenen Bedingungen erhalten. Dies ermöglicht es UBS, auch nach der Transaktion mit der SNB eine hohe Kernkapitalquote beizubehalten, was wesentlich zur Wiederherstellung des Vertrauens der Aktionäre und Kunden in UBS beitragen wird. Damit dieses Ziel erreicht werden kann, kam der Verwaltungsrat zu dem Schluss, dass der Ausschluss des Vorwegzeichnungsrechts und des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre im besten Interesse der Gesellschaft ist.

Weitere Informationen über die Transaktion mit der SNB und eine detailliertere Übersicht über die Bedingungen der MCN finden Sie im Bericht der UBS zum dritten Quartal 2008 und in der beigelegten Zusammenfassung des Term Sheets der MCN.

Auswirkungen der Transaktionen
Die Reduktion der risikogewichteten Aktiven und die erwarteten Belastungen aus der SNB Transaktion sowie die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Ausgabe der MCN würden insgesamt eine pro forma Kernkapitalquote von 11,9% per 30. September 2008 ergeben.

Die Abbildung fasst die Hauptelemente der Transaktionen zusammen.

¹ Aufgrund von Veräusserungen von Vermögenswerten und Abschreibungen zwischen Mitte September und dem 30. September 2008 als Stichtag für die Bewertung hat sich der Gesamtwert der Vermögenswerte, die UBS an die Zweckgesellschaft verkaufen kann, auf ungefähr USD 57 Milliarden reduziert. UBS und die SNB prüfen zur Zeit die Möglichkeit, weitere Vermögenswerte zu bezeichnen, welche an die Zweckgesellschaft verkauft werden könnten, damit die Einrichtung vollumfänglich genutzt werden kann. Dies könnte in gewissen Kategorien zu einer Erhöhung der an die Zweckgesellschaft übertragbaren Vermögenswerte führen.